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炸薯条-浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复布告

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本公司及董事会全体成员确保布告内容实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

浙江金固股份炸薯条-浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复布告有限公司(以下简称“公司”或“金固股份”)于近来收到深圳证券买卖所中小板公司办理部《关于对浙江金固股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板问询函【2019】第193号)。公司和中介组织对问询函所提出的问题进行了仔细核对和承认,现将有关问题及回复布告如下:

问题1、陈述期内,你公司运营收入27.09亿元,同比下降9.75%;归归于上市公司股东的净赢利(以下简称“净赢利”)1.64亿元,同比添加204.20%,归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利-1.41亿元(以下简称“扣非后净赢利”),同比下降323.92%。请补偿宣布以下内容:

(1)请结合你公司运营环境、轿车职业状况、产品毛利率改变等要素,阐明你公司运营收入、扣非后净赢利均同比下降,但净赢利同比添加的原因及合理性;

【回复阐明】

1、浙江金固股份有限公司(以下简称“金固股份”、“上市公司”或“公司”)2018年度运营收入27.09亿元,较上年同期运营收入30.01亿元,同比下降9.75%,运营收入下降的原因首要系2018年公司其他收入钢材买卖事务削减及2018年4季度轿车后商场事务重组切割所形成的;

炸薯条-浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复布告

2018年度公司其他收入钢材买卖事务收入为1,310万元、上年同期为22,467万元,同比下降90.4%,下降较大的首要原因是受2018年国内外微观经济环境改变及国内轿车保有量持续添加而产销量下降导致商场呈下行压力,随同国家供应侧结构变革不断深化钢材价格高位运转,公司在面临商场多变等不确定性要素状况下,对公司附加值不高的事务进行了优化以进步公司的抗危险才干。

2018年度公司轿车后商场事务运营收入95,550万元,上年同期110,535万元,较上年同期下降13.56%。2018年8月,公司全资子公司特维轮网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特维轮”或“轿车超人”)与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司(以下简称“康众汽配”)强强联合,特维轮原供应链事务全体转入好快全汽配(杭州)有限公司(以下简称“好快全”)。2018年10月起,好快全事务调整到康众汽配,并依照权益法核算,因而导致2018年四季度起,供应链相关事务收入不再并表,公司轿车后商场事务营收下降较大。

公司轿车后商场门店新零售事务尚处在起步阶段,全体规划效应没有闪现,跟着轿车后商场门店新零售事务逐渐投入,轿车后商场新零售事务将全方位打造门店新零售事务交融形状,为车主供给快捷、交心及高附加值的养车服务,经过协作品牌的加持,进步企业全体轿车服务品牌形象,随同着国内轿车保有量持续添加,居民消费才干稳步进步,公司轿车后商场事务具有巨大打开前景。详细数据见下表:

单位:万元

2、公司扣非后净赢利较上年同期下降,首要系2018年第四季度扣非净赢利下降所形成的,影响扣非后净赢利首要要素系本期子公司特维轮因事务整合发作较大的股权处置收益,依据今后年度可补偿亏本重算递延所得税财物,冲回递延所得税财物影响扣非后净赢利;公司对存在减值的可供出售金融财物,计提减值预备影响扣非后净赢利。财物负债表日,公司依据管帐方针对各项可供出售权益东西出资独自进行检查,经单项测验,公司对上海语镜轿车信息技能有限公司(以下简称“上海语镜”)权益出资存在减值状况,对估计未来可收回金额运用了坤元财物评价有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜轿车信息技能有限公司股东悉数权益估值项目估值陈述》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评价成果,结合估值状况,公司对上海语镜权益出资计提了减值预备;公司依照管帐方针及管帐准则的归档,对费用、收入和本钱存在跨期影响的进行了调整,跨期调整影响扣非后净赢利;2018年中美买卖冲突对扣非后净赢利的影响在四季度逐渐闪现,综上导致公司扣非后净赢利较上年同期同比下降。

3、本期净赢利较上年同期同比添加204.20%,首要系2018年度公司子公司特维轮与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、康众汽配合资,特维轮完结以好快全100.00%股权对康众汽配增资事项,承认股权处置收益影响本期净赢利37,571.58万元所形成的。

(2)你公司各季度扣非后净赢利别离为3,347.71万元、3,733.23万元、3,943.21万元和-2.51亿元。请结合你公司非经常性损益状况与各季度出售状况,阐明各季度扣非后净赢利存在差异的原因及合理性。

公司前三季度扣非后净赢利与事务收入根本坚持一起,各季度扣非后净赢利存在差异首要系第四季度扣非净赢利下降影响所形成的。影响扣非后净赢利首要要素系本期子公司特维轮因事务整合发作较大的股权处置收益,依据今后年度可补偿亏本重算递延所得税财物,冲回递延所得税财物影响扣非后净赢利;公司对存在减值的可供出售金融财物,计提减值预备影响扣非后净赢利。财物负债表日,公司依据管帐方针对各项可供出售权益东西出资独自进行检查,经单项测验,公司对上海语镜权益出资存在减值状况,对估计未来可收回金额运用了坤元财物评价有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜轿车信息技能有限公司股东悉数权益估值项目估值陈述》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评价成果,结合估值状况,公司对上海语镜权益出资计提了减值预备;公司依照管帐方针及管帐准则的归档,对费用、收入和本钱存在跨期影响的进行了调整,跨期调整影响扣非后净赢利;2018年中美买卖冲突对扣非后净赢利的影响在四季度逐渐闪现,综上导致公司扣非后净赢利较上年同期同比下降。

综上导致公司底四季度扣非后净赢利下降较大,公司第四季度扣非后净赢利的下降契合公司实践状况。

问题2、陈述期内,你公司钱银资金21.67亿元,占总财物的份额为29.78%;有息负债算计20.73亿元,占总财物的份额为28.48%;利息费用6,518.09万元。请补偿宣布以下内容:

(1)请结合你公司运营方法、资金需求、事务特色等要素,阐明钱银资金与有息负债占总财物份额均较高的原因及合理性;

公司钱银资金与有息负债占总财物份额较高的原因,首要是受公司征集资金余额较大和公司轿车后商场中轿车金融事务的打开投入所形成的。截止2018年12月31日,公司钱银资金期末余额21.67亿元,占总财物的份额为29.78%,其间征集资金期末余额为15.62亿元,占总财物的份额为21.46%;公司征集资金在三方监管下运用,依照公司募投项目运用方案分步投入,募投项目一般方案周期较长,前期受限钱银资金余额会较大,跟着募投项意图逐渐投入相应受限钱银资金余额会随之削减,因而占总财物的份额会随之下降。截止2018年12月31日,公司有息负债期末余额20.73亿元,占总财物的份额为28.48%,首要是公司轿车后商场中轿车金融事务的投入,轿车金融事务前期一次性投入,一般为三年期分期收回本金和利息,前期资金需求较大。

1、钱银资金占总财物较高的原因

截止2018年12月,公司钱银资金占总财物的份额29.78%,从占比来看较高,其构成的首要原因是受限的钱银资金较多,受限的钱银资金首要是征集资金余额构成,征集资金占总财物的24.54%,扣除受限的钱银资金影响,非受限钱银资金占总财物的5.24%,扣除征集资金影响后钱银资金占总财物的份额在合理需求内,根本坚持钱银资金的合理活动性,公司钱银资金的合理活动性操控,是为了有用地确保公司杰出运营。

2、有息负债占总财物较高的原因

截止2018年12月,公司有息负债占总财物的份额别离为28.48%,从公司有息负债总额来看占总财物的份额较高,首要是2016年起,公司轿车后商场的轿车金融事务开端投入运营,轿车金融事务为前期一次性投入,一般为三年期分期收回本金和利息,扣除轿车金融事务所占的有息负债后,公司有息负债占总财物份额根本坚持正常水平,跟着公司事务的持续打开,有用地操控有息负债既能够有用地确保公司正常运营和打开所需,又能够应对商场改变和经济环境的改变。

(2)2016至2018年度,你公司财物权力受限金额算计别离为4.92亿元、5.20亿元和6.83亿元。请结合你公司资金需求、信誉方针等状况,阐明你公司近三年财物权力受限金额较大的原因及合理性;

公司近三年财物权力受限金额较大,首要为公司开具银行承兑汇票、获得银行借款而存入的确保金、获得借款供给的担保。银行承兑汇票已作为如今遍及的一种付出办法,运用银行承兑汇票能够较好的处理活动性问题,下降公司财务本钱,进步企业形象,加强财务监督等。

公司的活动资金需求较大,首要是钢轮事务和EPS环保设备事务的首要原资料一般需求预付定金,时刻到后付尾款,付款办法首要以银行承兑汇票付出,并与银行协议在出票行存入相应的承兑确保金,出售分为国内客户(整车配套主机厂)和外销客户,国内客户出售信誉方针一般为三个月,出售信誉到期以三至六个月银行承兑汇票的方法收款;国外客户一般是后T/T(经过我国出口信誉稳妥承保,装船后或收货后付款)的出售方法,国外客户出售信誉方针一般为30天-90天;出产和库存预备进程一般为一个半月左右。

别的,其他当期付出的水电汽、薪酬及正常的运营费用,以及轿车后商场事务正处于投入期,资金需求较大。因而,综上结合公司的事务方法、职业状况及信誉方针,公司活动资金需求较大,近三年公司财物权力受限金额较大的状况与公司打开和运营状况根本一起。详细财物权力受限状况见下表:

(3)请自查你公司是否与银行或其他金融组织、第三方付出途径等存在或许影响上市公司资金独立性的现金办理行为,是否存在与控股股东或其他相关方联合、共管账户的景象;

公司经自查不存在与银行或其他金融组织、第三方付出途径等影响上市公司资金独立性的现金办理行为,不存在与控股股东或其他相关方联合、共管账户的景象;公司严厉依照相关财经法规、企业内部操控规矩及公司办理准则等规矩进行办理,确保公司资金办理的独立性。

经天健审[2019]4880号非运营性资金占用及其他相关资金来往状况的专项审计阐明,公司在一切严重方面契合我国证券监督办理委员会和国务院国有财物监督办理委员会印发的《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》(证监发[2003]56号)和相关资料的规矩,照实反映了公司2018年度非运营性资金占用及其他相关资金来往状况。

(4)请自查你公司是否存在相关方直接或直接占用上市公司资金或违规担保的景象,并阐明你公司在坚持独立性、防备违规资金占用方面采纳的办法。

公司经自查不存在与相关方直接或直接占用上市公司资金或违规担保的景象;公司严厉依照相关财经法规、企业内部操控规矩及公司办理准则等规矩进行办理,确保公司资金办理的独立性。公司在坚持独立性、防备违规资金占用方面采纳的办法首要是经过公司准则流程进行操控,加强对相关法令法规及准则的训练和学习,严厉恪守内控进程批阅,强化审计监督,执行经济责任制等方面办法予以确保。

经天健审[2019]4880号非运营性资金占用及其他相关资金来往状况的专项审计阐明,公司在一切严重方面契合我国证券监督办理委员会和国务院国有财物监督办理委员会印发的《关于标准上市公司与相关方资金来往及上市公司对外担保若干问题的告诉》(证监发[2003]56号)和相关资料的规矩,照实反映了公司2018年度非运营性资金占用及其他相关资金来往状况。

问题3、陈述期内,你公司高端配备制作事务毛利率47.91%,同比添加14.02%。请结合你公司高端配备制作事务运营状况、同职业打开状况、产品价格、本钱核算等要素,阐明本期高端配备制作事务毛利率添加的原因及合理性,并比照同职业可比公司状况。

公司高端配备制作事务(即EPS环保设备事务)首要从事环保设备及其运用辅料、配件的研制、出产、装置、出售,金属资料加工等。首要产品为EPS绿色免酸洗金属外表处理设备。EPS技能由美国TMW公司研制,于2014年起独家授权公司运用、制作及出售相关设备。该技能是一种运用物理办法去除金属资料外表氧化皮及杂质的绿色、环保、新式技能。该技能已被列入国家“十三五”《战略性新兴工业要点产品和服务辅导目录》,并被我国环保工业协会评选为《国家要点环境保护实用技能目录》。习近平总书记的“两山理论”:“绿水青山便是金山银山,要把生态环境保护放在愈加突出位置,像保护眼睛相同保护生态环境,像对待生命相同对待生态环境”。这指出了变革立异新思路:咱们需求一种立异的环保技能。EPS技能能够完美代替国内传统的酸洗、抛丸、涂漆等传统处理技能,因为不运用酸液,整个作业进程的原资料只运用水与精粹钢砂,且用后的钢砂能够收回,全程将不会发作任何有害废料,无有害物排放,是彻底环保的技能。EPS相关技能已在国际多个国家获得多项发明专利,EPS设备具有产品品质好,自动化出产程度高、人工本钱低的特色。

据我国工业信息网发布的《2013-2018年我国外表处理职业运转局势与未来打开前景猜测陈述》指出:EPS设备所处理的钢材首要是热轧碳钢板卷,EPS设备具有更快处理硬度更大的高碳钢、合金钢,乃至是有必要运用强度更大的氢氟酸进行酸洗的不锈钢材的才干(无法处理非钢原料板材、非板型钢材如钢筋、棒材等),EPS设备用于处理板材时,可使金属板材外表更润滑、更清洁、耐腐才干更强。

依据北京金属学会于2019-04-15发布热轧免酸洗钢运用现状调研剖析调研定论:(1)国内选用黑皮钢技能出产轿车大梁钢在涂漆前要经过抛丸或酸洗处理,未真实完结免酸洗;(2)经过对国内轿车厂调研及对相关文献资料进行检索,未找到国外选用黑皮钢技能出产的轿车大梁钢能够免酸洗或免抛丸处理的事例;(3)在国内选用EPS技能/BMD技能出产的轿车大梁钢真实完结了免酸洗或免抛丸处理;(4)绿色制作使轿车厂运用免酸洗轿车大梁钢成为打开趋势,2017年我国免酸洗轿车大梁钢潜在消费量约为265万t;(5)打开免酸洗轿车大梁钢,应考虑选用EPS技能或BMD技能,并进行相应的产线规划。

因而,依据北京金属学会的研讨,公司将EPS技能和BMD技能进行比照。EPS技能或BMD技能,两者的霸占方向根本一起,完结办法和规划具有较大不同。BMD技能(BaoSteel Mechanical Descaling Technology)为宝钢研讨院冷轧产品研讨所自2009年起着手开端研制,又称机械除磷技能,该技能首台设备置于安徽宝钢钢材配送有限公司,首要为单机单元除磷,据开始了解现在运转速度没有到达预期,且没有揭露对外出售,因而公司无法获得相关数据。而金固股份引入的EPS技能,现已过了近10年的商场验证且不断改进,国外已有10条多出产线选用该技能。公司高端配备制作设备首要出售给国内钢铁企业、钢材加工中心、轿车零部件企业,未来商场前景宽广。

公司高端配备制作事务毛利率同比添加14.02%,首要是鉴于EPS设备的资料配件是本钱构成的首要部分,其间设备资料配件约占设备总制作本钱的75%左右。因而,公司自引入EPS技能以来,活跃研讨探究在设备资料配件上“国产代替进口”,由全进口配件为主,转向以国产配件为主、进口配件为辅的方法,终究完结悉数国产化。尤其在2018年,公司在降本增效上加大了力度,在确保产品质量的前提下,多方寻求优质配件出产厂家,经过实地勘测、试用比照,逐渐完结了配件国产化的替换。别的,出产功率的进步也为公司高端配备制作事务毛利率的进步发挥了活跃作用。

问题4、2016至2018年度,你公司扣非后净赢利别离为-1.41亿元、-3,315.62万元和-1.61亿元。请补偿宣布以下内容:

(1)你公司为改进前述景象而采纳的详细办法;

在进步扣非后净赢利方面,公司活跃采纳办法,强化运营办理,加强预算操控,进步出产功率,优化流程,一起加大对商场、产品、资料的开发力度,详细有以下几个方面:

1、活跃优化调整事务结构和方法,深化拓宽事务途径

公司多年来积累了很多信息数据及较为丰厚的商场开辟经历,从中汽洽谈用车的增量上看,轻卡和微卡增速显着,将成为公司钢轮事务后续销量和出售额增速的新添加点。别的,跟着巴西通用产品进入量产阶段,标志着公司在扩展全球OE商场占有率上迈出了重要一步,并奠定了职业抢先的位置。一起,公司将深挖轿车后商场事务的潜在价值,拓宽事务范围,逐渐深化线下门店系统的布局,进一步进步用户体会,进步商场占有率。前期,公司轿车后商场事务投入大,公司挑选与阿里巴巴协作后,将大大下降公司费用投入,有利于公司久远打开。

2、加大产品研制投入力度,进步毛利率

2018年6月,公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司、鞍钢股份有限公司树立了“金蒂鞍(杭州)科技有限公司”,金蒂鞍的树立,标志着公司新式产品研制才干进步到了新的高度。公司将把高毛利的“高强度、轻量化产品”作为面向商场竞赛的中心产品。别的,公司将加强轿车后商场事务全体运营才干,进步盈余水平。

3、加强会集收买优势资源

公司经过会集收买,优化收买方法、大力下降资料收买本钱、缩短收买周期、加速资料周转功率和运用功率,一起进一步引入优质供货商,树立直供系统,完结资料本钱的下降。

4、加大信息化建造

经过自动化数据收集剖析,加强内部操控,下降产品本钱,进步劳动功率。

5、深化全面预算办理

加强操控公司各项费用的合理及必要性开销,严厉执行经济责任制查核。

(2)陈述期内,你公司非活动财物处置损益(包含已计提财物减值预备的冲销部分)金额3.78亿元,同比添加600%。请阐明你公司本期非经常性损益管帐处理的合规性,并请年审管帐师宣布专项定见。

(一) 非经常性损益相关规矩

依据《揭露发行证券的公司信息宣布解释性布告第1号逐个非经常性损益》,非经常性损益是指与公司正常经运营务无直接联系,以及虽与正常经运营务相关,但因为其性质特别和偶发性,影响报表运用人对公司经运营绩和盈余才干做出正常判别的各项买卖和事项发作的损益。

非经常性损益一般包含以下项目:

1.非活动性财物处置损益,包含已计提财物减值预备的冲销部分;

2.越权批阅,或无正式赞同文件,或偶发性的税收返还、减免;

3.计入当期损益的政府补助,但与公司正常经运营务密切相关,契合国家方针规矩、依照必定标准定额或定量持续享用的政府补助在外;

4. 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;

5. 企业获得子公司、联营企业及合营企业的出本钱钱小于获得出资时应享有被出资单位可辨认净财物公允价值发作的收益;

6.非钱银性财物交流损益;

7. 托付别人出资或办理财物的损益;

8. 因不可抗力要素,如遭受自然灾害而计提的各项财物减值预备;

9. 债款重组损益;

10.企业重组费用,如安顿员工的开销、整合费用等;

11. 买卖价格显失公允的买卖发作的超越公允价值部分的损益;

12.同一操控下企业兼并发作的子公司期初至兼并日的当期净损益;

13.与公司正常经运营务无关的或有事项发作的损益;

14.除同公司正常经运营务相关的有用套期保值事务外,持有买卖性金融财物、买卖性金融负债发作的公允价值改变损益,以及处置买卖性金融财物、买卖性金融负债和可供出售金融财物获得的出资收益;

15.独自进行减值测验的应收金钱减值预备转回;

16.对外托付借款获得的损益;

17.选用公允价值方法进行后续计量的出资性房地产公允价值改变发作的损益;

18.依据税收、管帐等法令、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响;

19.受托运营获得的保管费收入;

20.除上述各项之外的其他运营外收入和开销;

21.其他契合非经常性损益界说的损益项目。

(二) 公司陈述期计入经常性损益明细状况

公司陈述期计入经常性损益明细如下:

[注1]:公司2018年度非活动性财物处置损益378,002,847.67元 ,其间处置长时刻股权出资发作的出资收益375,066,411.03元、固定财物处置收益2,642,328.50元、无形财物处置收益374,278.91元及固定财物毁损作废丢失80,170.77元。

处置长时刻股权出资发作的出资收益首要系本期子公司特维轮以其持有的好快全100.00%股权对康众汽配增资认购康众汽配公司16.27%股权发作的出资收益。依据《企业管帐准则第七号-非钱银性财物交流》规矩,换出财物为长时刻股权出资的,换出财物公允价值与其账面价值的差额,计入出资收益。特维轮持有的好快全100%股权本钱为209,650,039.81元,以坤元财物评价有限公司对好快全悉数股权价值的评价价值586,136,100.00元(坤元评报〔2018〕545号)为根底,买卖各方洽谈承认好快全100%股权作价585,365,853.63元认购康众汽配16.27%股权,该项买卖特维轮获得出资收益375,715,813.82元。

[注2]:公司计入当期损益的政府补助20,064,141.02元,其间与财物相关的政府补助本期摊销计入其他收益8,510,979.43元,本期收到与收益相关且用于补偿公司已发作的相关本钱费用或丢失的政府补助11,553,161.59元。

[注3]:其间因外汇掉期事务到期交割发作出资收益2,228,994.49元,期末没有到期交割的远期结售汇合约依照2018年12月31日的远期外汇汇率承认公允价值改变收益-289,500.00元及期初未到期交割的外汇掉期事务和远期结售汇合约承认的以公允价值计量且其改变计入当期损益的金融负债本期因到期交割转回发作公允价值改变收益4,512,914.81元,以上算计6,452,409.30元。

[注4]:首要系本期计入运营外收入的无需付出金钱、罚没利得等抵减计入运营外开销的捐献开销、赔款开销等的净额1,621,061.49元。

综上所述,公司2018年度非经常性损益管帐处理契合《揭露发行证券的公司信息宣布解释性布告第1号逐个非经常性损益》的相关规矩。

详细内容请见管帐师核对定见。

问题5、2014年和2017年你公司别离进行非揭露发行,两次征集资金净额别离为6.10亿元和26.59亿元。2018年9月8日和2018年11月22日,你公司股东大会别离审议经过了《关于与Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并改变征集资金出资项目暨改变施行主体、施行办法及募投项目部分对外出资的方案》和《关于停止2014年非揭露发行募投项目并将项目剩下征集资金及利息永久补偿活动资金的方案》。请补偿宣布以下内容并请保荐组织针对以下问题宣布专项定见:

(1)请自查你公司两次非公发征集资金项意图可行性剖析是否慎重客观;

【回复阐明】(一)2014年非揭露发行征集资金项目

1、2014年非揭露发行征集资金项意图可行性剖析

2014年非公发征集资金项意图可行性剖析,是依据其时的商场环境和公司运营状况剖析的,是慎重客观的。首要的可行性剖析如下:

(1)整车商场持续快速添加

我国轿车工业在“十一五”期间坚持较快打开,我国轿车产销量跃居全球之首,成为国际第一大轿车出产国和新车消费商场。2012年度我国轿车产量1,927.18万辆、销量1,930.64万辆,同比别离添加4.6%和4.3% 。2013年度我国轿车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆,同比添加14.76%和13.87%。依据曩昔多年的持续添加,公司估计后续我国整车商场,也将持续快速添加。

(2)代替进口、满意中高端客户需求、抢占中高端商场

公司进入了群众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套系统,一起代替了部分合资品牌中的进口钢轮,中高端产品需求添加,为满意国内合资品牌客户的需求,进步公司产品在国内中高端商场的占有率,公司方案新增产能,进步出产功率,更好的为大客户供给配套服务,稳固并进步公司的商场位置和归纳竞赛力。

2、因为微观环境发作超出商场预期的改变,2018年公司对2014年非揭露发行征集资金项目进行调整,是契合慎重客观准则

2018年11月15日,公司举行了第四届董事会第十九次会议,会议审议经过了关于停止2014年非揭露发行募投项目并将项目剩下征集资金及利息永久补偿活动资金等方案。公司依据最新的商场职业状况,停止了此次募投项目,首要原因如下:

依据我国轿车工业协会发布数据显现,2018年轿车产销别离完结2,780.9万辆和2,808.1万辆,比上年同期别离下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落,轿车整车下滑超出预期。而2019年一季度,乘用车产销别离完结522.7万辆和526.3万辆,产销量同比别离下降12.4%和13.7%,远超预期。因为商场微观环境发作改变,公司判别未来整车商场和轿车零部件商场会呈现景气量下降,公司现有产能能够满意现有客户的需求。

综上,公司2014年非揭露发行征集资金项意图可行性剖析是契合其时的商场环境和公司运营状况,是慎重客观的。公司对2014年非揭露发行征集资金项目进行调整,是依据微观条件改变做出的,也契合慎重客观准则。

(二)2017年非揭露发行征集资金项目

1、2017年非公发征集资金项意图可行性剖析

2017年非公发征集资金项意图可行性剖析,是依据其时轿车后商场和O2O的商场微观环境做出的,是慎重客观的。首要的可行性剖析如下:

(1)“互联网+”上升为国家战略,为职业打开供给强壮助推器

2015年3月,第十二届全国人大第三次会议上,李克强总理提出拟定“互联网+”行动方案,推进移动互联网、云核算、大数据、物联网等与现代制作业结合,促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康打开。2014年9月,交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进轿车维求学转型晋级进步服务质量的辅导定见》以及配套的《轿车修理技能信息揭露施行办理办法(征求定见稿)》,打破整车厂独占修理配件商场的格式,鼓舞打开连锁运营,促进轿车修理商场公平竞赛。

(2)公司在轿车零配件范畴的深沉资源

公司在轿车零配件深耕多年,品牌知名度与供应链资源优势显着,加之后期特维轮在互联网运营经历、专业人才储藏、品牌推行和服务体会方面的优势将确保本项意图顺畅施行。别的,其时国内兴起了互联网O2O风潮,很多本钱也涌入了互联网轿车后商场。

(3)互联网O2O需求资金

互联网O2O在供给服务进程中,有必要持续不断地追加资金投入,因而互联网轿车后服务也需求在事务打开前期投入很多资金,才干完结事务快速打开,在剧烈竞赛中坚持抢先位置,获取杰出的赢利报答。

2、因为微观环境发作了改变,2018年公司对2017年非揭露发行征集资金项目进行调整,是契合慎重客观准则

2018年8月22日,公司举行了第四届董事会第十五次会议,会议审议经过了关于与 Alibaba Investment Limited(阿里巴巴)、江苏康众汽配有限公司等合资并改变征集资金出资项目暨改变施行主体、施行办法及募投项目部分对外出资等方案。公司依据轿车后商场的职业状况,对原募投项目进行了改变,首要原因如下:

近年来,互联网巨子纷繁布局轿车后商场范畴,比方2017年11月,京东收买淘汽档口,2018年3月,苏宁联手柚紫养车等。跟着国内互联网巨子纷繁进入轿车后商场,公司要么直面互联网巨子的竞赛,要么挑选协作。公司与阿里本身有着技能协作的根底和事务来往,与阿里进行协作,契合公司久远的打开,以及顺畅打开募投项目。

为了更好的打开募投项目,公司将旗下轿车后服务板块事务战略重组,将轿车超人事务(即募投项目)拆分为门店事务及供应链事务两大板块,供应链事务因为投入资金量巨大,将由阿里控股的公司来投入,这能发挥阿里的优势。公司将专心于门店事务,添加客户与轿车超人的粘性。

综上,公司2017年非揭露发行征集资金项意图可行性剖析是契合其时的互联网020商场环境和互联网020资金需求做出,是慎重客观的。公司对2017年非揭露发行征集资金项目进行调整,是依据商场行情发作改变做出的,也契合慎重客观准则。

(2)请阐明你公司自2014年和2017年两次非揭露发行征集资金到账至今,征集资金的运用与方案是否一起,征集资金运用的宣布状况与管帐处理是否合规,并请年审管帐师宣布专项定见;

【回复阐明】(一)公司2014年和2017年两次非揭露发行征集资金运用状况

1、2014 年非揭露发行

经我国证券监督办理委员会证监答应〔2014〕1265号文核准,并经贵所赞同,公司由主承销商国信证券股份有限公司选用非揭露发行办法,向特定目标非揭露发行人民币普通股(A股)股票23,393,357股,发行价为每股人民币27.10元,算计征集资金633,959,974.70元,坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的征集资金为612,286,475.65元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入公司征集资金监管账户。另减除管帐师费、律师费、法定信息宣布费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后,公司本次征集资金净额为610,325,692.16元。征集金悉数用于年产500 万只新式高强度钢制轮毂和200万只车轮出产线项目之首期出资项目年产500万只新式高强度钢制轮毂项目,其间建造出资5.5亿元,铺底活动资金7,000万元。

到2018年12月31日,公司累计已运用征集资金218,065,900.04元(含公司于2015年2月2日以征集资金置换自有资金先期投入募投项目8,575.78万元),征集资金均系依照方案付出年产500万只新式高强度钢制轮毂和200万只车轮出产线项目之首期出资项目年产500万只新式高强度钢制轮毂项意图厂房建造工程款及设备款,计入在建工程、应交税费-税科目,依据实践工程竣工状况转为固定财物。

依据我国轿车工业协会发布数据显现,2018年轿车产销别离完结2,780.9万辆和2,808.1万辆,比上年同期别离下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落,轿车整车下滑超出预期。而2019年一季度,乘用车产销别离完结522.7万辆和526.3万辆,产销量同比别离下降12.4%和13.7%,远超预期。因为商场微观环境发作改变,公司判别未来整车商场和轿车零部件商场会呈现景气量下降,公司现有产能能够满意现有客户的需求。公司依据最新的商场职业状况,停止了此次募投项目。

依据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议经过,并经公司2018年第六次暂时股东大会审议经过的《关于停止2014年非揭露发行募投项目并将项目剩下征集资金及利息永久补偿活动资金的方案》,公司已将征集资金423,882,801.02元永久补偿活动资金。

到2018年12月31日,征集资金专户余额为人民币888,819.00元(均系收到的银行存款利息)。

2、2017 年非揭露发行

经我国证券监督办理委员会证监答应〔2016〕2590 号文核准,并经贵所赞同,公司由主承销商国信证券股份有限公司选用非揭露发行办法,向特定目标非揭露发行人民币普通股(A股)股票 163,339,382 股,发行价为每股人民币16.53元,算计征集资金 2,699,999,984.46 元,坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的征集资金为2,664,499,984.46 元,已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入公司征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股阐明书印刷费、申报管帐师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后,公司本次征集资金净额为2,658,711,305.64 元。征集金悉数用于轿车后商场O2O途径建造项目,其间仓储物流建造出资85,000.00万元、途径运营推行出资55,000.00万元、线下协作商整合出资40,000.00万元、线上途径建造出资90,000.00万元。

经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次暂时股东大会审议经过,公司依据微观环境、商场竞赛格式、项目展开和公司运营实践状况合理决议方案,对2017 年度非揭露发行征集资金项目轿车后商场O2O途径建造项意图征集资金运用方案进行优化调整,调整前后的征集资金运用方案及到2018年12月31日公司累计投入征集资金如下:

单位:万元

[注1]:公司实践征集资金净额为2,658,711,305.64元,可用于募投项目金额为2,658,711,305.64元。

[注2]:到子公司特维轮公司供应链事务搬运给好快全汽配(杭州)有限公司之日,特维轮公司在仓储物流建造项上实践累计运用征集资金2,953.87万元。

到2018年12月31日,公司累计已运用征集资金178,265,163.22元(含公司于2017年5月20日以征集资金置换自有资金先期投入募投项目 16,913.16万元)。其间,仓储物流建造开销首要系库房租借开销和仓储设备开销,库房租借开销计入出售费用、仓储设备开销计入固定财物;途径运营推行开销首要系广告宣传推行开销,计入出售费用;线上途径建造出资均系公司自主研制的电子商务运营途径,计入开发开销,依据开发进度转为无形财物。

经公司2018年5月25日举行的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议经过,赞同在确保征集资金出资项目正常进行的前提下,赞同公司运用部分放置征集资金总额不超越人民币100,000万元暂时用于补偿活动资金,运用时刻不超越12个月。到2018年12月31日,公司运用放置征集资金用于补偿公司活动资金金额为100,000.00万元(2018年5月25日至2019年5月24日)

到2018年12月31日,征集资金余额为人民币1,560,949,170.29元(包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额80,487,688.45元及没有置换的以自有资金付出的发行费15,339.42元,不包含用于暂时补偿活动资金的征集资金100,000.00万元)。

(二)公司征集资金运用宣布状况

公司已在编制的2018年度《浙江金固股份有限公司关于征集资金年度寄存与运用状况的专项陈述》中对募投项目资金运用及募投项目改变状况进行阐明,征集资金运用均恪守了征集资金监管协议的规矩,停止2014年非揭露发行募投项目并将项目剩下征集资金及利息永久补偿活动资金经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议、2018年第六次暂时股东大会审议经过,2017年度非揭露发行征集资金项目改变经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次暂时股东大会审议经过。

综上所述,公司征集资金运用与调整后的方案坚持一起,征集资金运用的宣布状况契合《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》相关规矩;天健管帐师事务所以为,征集资金运用管帐处理契合《企业管帐准则》规矩。

详细内容请见管帐师核对定见。

(3)2018年11月末你公司停止2014年非公发募投项目并永久补偿活动资金4.24亿元,2019年5月你公司运用放置征集资金不超越9.5亿元暂时用于补偿活动资金。请结合你公司钱银资金、财物权力受限、现金流、资金周转等状况,阐明你公司屡次运用征集资金补偿活动资金的必要性及合理性;

【回复阐明】(一)公司各首要事务板块打开较快,相应的资金需求较大

1、轿车后商场事务

公司轿车后商场事务前期打开投入较大,资金需求量较大,首要体现在途径建造、供应链资源整合、协作和直营门店布局、物流仓储、拓宽轿车金融及轿车稳妥等建成轿车后服务一站式服务途径方面,在为广阔车主供给线上和线下服务投入较大;跟着公司2018年8月携手阿里,一起打造轿车后商场服务新方法,“轿车超人+天猫车站”方法将打破原有供应链格式,一起公司将原供应链相关事务整合到新合资公司;公司将经过门店事务与新合资公司在出资层面以及事务层面打开协作,经过协作品牌的加持,一起运用公司新零售才智系统及天猫车站大数据流量优势,快速拓宽线下门店数量,将为轿车后商场新零售事务全方位打造门店新零售事务交融形状,为车主供给快捷、交心及高附加值的养车服务,进步企业全体轿车服务品牌形象,增强中心竞赛力,进步归纳运营收益,完结全工业链盈余才干。因而公司轿车后商场门店新零售事务正处在新的投入期,需求较大资金投入,契合公司轿车后商场打开规划及实践运营需求。

2018年公司轿车后商场事务运营收入为95,550万元、截止2018年底公司在轿车商场相应的自有资金投入为57,861万元。

2、高端制作事务板块

公司高端制作事务板块分为钢轮事务和EPS环保设备事务,钢轮事务活动资金需求大是因为首要原资料先预付订金,时刻到后付尾款,出售收款方法一般是信誉方针三个月,出售信誉到期以三至六个月银行承兑汇票的方法收款,结合出产和库存预备时刻及需求当期付出的能耗、薪酬及正常的运营等费用;EPS环保设备事务活动资金需求首要系设备出产、调试周期较长,且首要设备资料配件一般需求预订,周转时刻较长,收款是选用分期付款的炸薯条-浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复布告办法进行,结合出产和库存预备时刻及需求当期付出的能耗、薪酬及正常的运营等费用,结合公司实践运营状况,因而公司对活动资金需求较大。

(二)公司的钱银资金、现金流、资金周转等状况不能满意公司打开的需求

2017年年底和2018年年底,剔除去征集资金等限制性钱银资金部分,非受限钱银资金余额别离为46,566.50万元、38,803.47万元,公司的钱银资金状况不足以满意公司各事务板块的资金投入;公司运营活动现金流量金额别离为-38,452.43万元、-43,883.84万元,结合公司各事务板块实践运营和打开状况,公司的资金周转功率不能满意事务快速打开的需求。

归纳公司的钱银资金、现金流、资金周转等状况,为充沛发挥征集资金运用效益,下降财务费用,增强公司的活动性,确保公司的正常运营及事务拓宽需求,本着股东利益最大化的准则,公司运用征集资金补偿活动资金是合理必要的。

(4)请自查你公司2017年非揭露发行征集资金项目改变征集资金出资项目、施行主体、施行办法和募投项目部分财物对外出资是否契合《中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》第六章的规矩。

为了进步征集资金运用功率,应对商场改变,加速征集资金出资项目建造,公司对2017年非揭露发行征集资金项目改变征集资金出资项目、施行主体、施行办法和募投项目部分财物对外出资:运用部分征集资金与阿里、康众汽配等打开合资运营活动,相应改变征集资金出资项目施行主体(即添加智车慧达作为施行主体)、施行办法(合资公司增资智车慧达并仍由特维轮控股)及募投项目部分财物对外出资(以新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资)等。

《中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》第六章别离包含“第一节 整体要求”、“第二节 征集资金专户存储”、“第三节 征集资金运用”、“第四节 征集资金用处改变”和“第五节 征集资金办理与监督”等内容,其间与公司2017年非揭露发行征集资金项目改变征集资金出资项目、施行主体、施行办法和募投项目部分财物对外出资事项相关规矩首要触及 “第三节 征集资金运用/ 6.3.5”和“第四节 征集资金用处改变”。详细剖析如下:

1、公司2017年非揭露发行征集资金项目改变征集资金出资项目、施行主体、施行办法和募投项目部分财物对外出资契合“第三节 征集资金运用/ 6.3.5”的规矩

《中小企业板上市公司标准运作指引(2015年修订)》第六章 第三节 征集资金运用“6.3.5 征集资金出资项目呈现下列景象之一的,上市公司应当对该项意图可行性、估计收益等从头进行证明,决议是否持续施行该项目:

(一)征集资金出资项目触及的商场环境发作严重改变的;

(二)征集资金出资项目放置时刻超越一年的;

(三)超越最近一次征集资金出资方案的完结期限且征集资金投入金额未到达相关方案金额 50% 的;

(四)征集资金出资项目呈现其他反常景象的。

公司应当在最近一期定时陈述中宣布项意图展开状况、呈现反常的原因以及调整后的征集资金出资方案(如有)。”

因为职业竞赛加重,各方巨子携本钱和先发优势扎堆布局轿车后商场,在这样的布景下,轿车后商场范畴原有企业要么与这些巨子直接竞赛sexy18,要么挑选与其协作。鉴于公司募投项目中的“供应链事务”带有互联网职业特征,出资项目中触及的仓储物流建造、线上途径建造、B端客户保护等建造内容,短期之内本钱耗费高、投入大、毛利率较低,而且报答较慢,前期首要是经过扩展事务规划占领商场,后期逐渐变现。与阿里、腾讯、京东等互联网巨子比较,公司本身打开供应链事务缺少竞赛优势。

因为商场环境发作了改变,公司对募投项意图可行性、估计收益等从头进行证明,将2017年征集资金出资项目中的“供应链事务”对外出资到了江苏康众汽配有限公司,归于对部分募投项意图处置,本次处置后,公司募投项目将不会持续投入“供应链事务”,契合“第三节 征集资金运用/ 6.3.5 (一)”的规矩。

2、公司2017年非揭露发行征集资金项目改变征集资金出资项目、施行主体、施行办法和募投项目部分财物对外出资契合“第四节 征集资金用处改变”的规矩

将“第四节 征集资金用处改变”及公司的状况逐条剖析如下:

详细内容请见保荐组织专项定见。

问题6、陈述期内,你公司子公司金磁融资租借有限公司(以下简称“金磁融资”)净赢利-4,026.95万元。请供给自你公司收买金磁融资以来,金磁融资的首要财务数据,并结合金磁融资的运营方法、与你公司的事务来往等,阐明金磁融资的运营状况。

金磁融资租借有限公司(以下简称“金磁融资”)自2016年1月经上海市商委赞同,树立于上海自贸区,事务已掩盖全国首要城市及区域,金磁融资运用公司在轿车上下游职业的打开优势,充沛整合供应链和客户资源,发挥供应链优势,获取主机厂和经销商较低的价格优势,以租借方法供给轿车分期服务,期限一般为3年。2016-2017年轿车融资租借商场打开迅速,2018年起,国内轿车产销量比上年同期有所下降,国内轿车商场低迷,导致整个商场竞赛环境剧烈,一起轿车融资租借商场受金融方针影响较大,公司相应放缓了商场开辟力度,导致公司成绩下降。金磁融资自树立以来的首要财务数据如下:

金磁融资事务流程图:

现在国内轿车消费商场,轿车消费金融的零售金融产品浸透率相对较低,与发达国家比较仍存在较大距离,国家发改委关于《推进轿车、家电、消费电子产品更新消费促进循环经济打开施行方案(2019-2020年)(征求定见稿)》加大轿车消费金融支撑力度的相关方针,归纳比照各国金融产品及轿车融资租借产品浸透率,国内轿车消费金融存在巨大进步空间,特别在三线城市及区域,习惯农村人口,活动务工人口等要点集体的轿车消费需求,立异消费金融产品和服务,不断扩展轿车消费信贷产品服务范围。

2018年度,公司与金磁融资的事务来往包含:上市公司供给金磁融资担保额度5.5亿元,金磁融资实践运用担保额度约4.1亿元。2018年,我国轿车融资租借商场打开迅速,很多本钱布局轿车融资租借这一范畴,现在已构成独立第三方、厂商系、经销商系和银行系四大系统。2018年起,国内轿车产销量比上年同期有所下降,国内轿车商场低迷,别的“新玩家”的大批涌入和老牌轿车融资租借公司的不断扩张都在使剧烈的商场竞赛日趋白热化。一起轿车融资租借商场受金融方针影响较大,公司相应放缓了商场开辟力度,导致金磁融资成绩下降。

问题7、陈述期内,你公司为成都泓顺金属资料有限公司、宁波泓亿新资料有限公司、张家港盈全实业有限公司、武汉金特诚运用有限公司和山东长亿金属资料有限公司供给连带责任确保,实践发作额算计1亿元。请补偿宣布以下内容:

(1)请阐明前述5家担保目标是否与你公司、公司控股股东、实践操控人、公司董事、监事、高档办理人员在事务、债权债款等方面存在联系;若存在,请阐明详细状况;

前述5家担保客户为公司EPS设备的客户,在大型成套配备职业,配备制作商联合专业融资租借公司出售融资租借产品,并向融资租借公司供给相应的回购担保,归于通用、老练的标准化方法。公司经过融资租借的办法出售EPS设备给华融金融租借股份有限公司(以下简称“华融租借”),华融租借先将货款一次性交给公司,然后将设备融资租借给客户,客户在租借期限内分期将融资租借费付出给华融租借。因华融租借的要求,需求公司为上述5家公司供给相应的担保。除此之外,前述5家担保目标与公司、公司控股股东、实践操控人、公司董事、监事、高档办理人员在事务、债权债款等方面不存在联系。

(2)请供给前述5家担保目标的首要财务数据及财物负债率;

截止2018年12月31日,前述5家担保目标的首要财务数据及财物负债率如下(未经审计):

1、成都泓顺金属资料有限公司,财物总额:3,229.75万元,负债总额:1,998.23万元,财物负债率:61.87%,净财物:1,231.52万元,运营收入:328.32万元,净赢利:-107.64万元。

2、宁波泓亿新资料有限公司,财物总额:2,069.65万元,负债总额:1,140.12万元,财物负债率:55.09%,净财物:929.53万元,运营收入:410.26万元,净赢利:-59.63万元。

3、张家港盈全实业有限公司,财物总额:3,208.82万元,负债总额:2,086.73万元,财物负债率:65.03%,净财物:1,122.09万元,运营收入:2,362.31万元,净赢利:210.43万元。

4、武汉金特诚实业有限公司,财物总额:1,880.49万元,负债总额:1,201.65万元,财物负债率:63.90%,净财物:678.85万元,运营收入:246.15万元,净赢利:18.85万元。

5、山东长亿金属资料有限公司,财物总额:1,912.97万元,负债总额:1,106.60万元,财物负债率:57.85%,净财物:806.37万元,运营收入:102.56万元,净赢利:-8.33万元。

(3)请阐明对前述5家公司的担保是否存在反担保及反担保的详细内容,并结其运营状况、财务状况及偿债才干,阐明是否存在被担保方违约而使你公司承当连带担保责任的危险及拟采纳的办法;

因前述5家公司经资信检查,并经过资信审阅,契合融资租借事务要求。采纳融资租借的办法向公司收买EPS设备,公司、华融租借及上述5家公司(即“客户”),三方签定设备买卖合同,由公司将设备出售给华融租借。华融租借与客户签定融资租借合同,将设备租借给客户,客户分期将租借费付出给华融租借,在客户未付出结束融资租借费之前,设备一切权为华融租借一切。假如客户不能如期履约付款,公司将承当回购担保责任。

在大型成套配备职业,配备制作商联合专业融资租借公司出售融资租借产品,并向融资租借公司供给相应的回购担保,归于通用、老练的标准化方法。经过这种方法,有利于扩展公司产品的商场占有率,进步公司的营运资金功率和经济效益。一起关于客户,能够运用公司杰出的资信等级和高质量的老练产品,获得租借公司较低资金本钱的融资租借资金支撑。

截止现在,上述5家公司运营正常,均如期付出融资租借费,截止2018年12月31日,上述5家公司算计敷衍融资租借本息为11,228万元,已付出融资租借费本息3,527万元,需要付出的融资租借费余额为7,701万元;截止现在,上述5家公司已付出本息4,912万元,需要付出本息6,316万元。现在,上述5家公司均如期付出融资租借费,公司不存在须承当担保责任的景象。上述担保余额,不会对公司的正常运作和事务打开形成不良影响,若发作担保责任状况,公司能够经过收回EPS设备,并从头对外出售,来防止丢失。

(4)请阐明是否存在你公司须承当担保责任景象及应对办法(如适用)、大额担保事项对你公司的影响及公司的应对办法;

截止现在,上述5家公司需要付出的融资租借费余额为6,316万元(含本金、利息)。现在,上述5家公司均如期付出融资租借费,公司不存在须承当担保责任的景象。上述担保,不会对公司的正常运作和事务打开形成不良影响,若发作担保责任状况,公司能够经过收回EPS设备,并从头对外出售,来防止丢失。(下转B68版)

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